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南京纺织品进出口股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要(...

  证券代码:600250 证券简称:(,)上市地点:上海证券交易所

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确和完整。

  、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本报告书是公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产出售暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方集团已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。

  修订说明

  根据中国对于本次重大资产出售暨关联交易项目的反馈意见,本公司对报告书摘要进行了修订、补充和完善。报告书摘要补充和修改的主要内容如下:

  一、对“重大事项提示”修改内容如下:

  更新了本次交易内部决策进度和审批进展,详见事项三及事项八。

  二、对“重大风险提示”修改内容如下:

  根据本次交易内部决策进度和审批进展,在重大风险提示中删除了“二、交易约定的前置条件无法实现,可能导致本次交易无法进行的风险”。

  三、对“第一章 交易概述”修改内容如下:

  对“三、本次交易决策过程”进行了更新。

  四、对“第二章 上市公司基本情况”修改内容如下:

  1、在“六、公司被中国证监会立案调查的情况说明”中,对立案调查事项对公司本次重大资产出售暨关联交易的影响进行了补充说明;

  2、增加了“七、公司处理的情况说明”。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、公司于2012年12月8日召开第七届四次董事会审议通过重大资产出售预案,同意通过公开挂牌方式以评估价90,980.41万元挂牌转让所持南展100%股权。2012年12月21日至2013年1月18日,公司所持南泰国展100%股权在南京产权交易中心挂牌,未征集到意向受让方。公司于2013年1月29日召开第七届六次董事会,同意以85,000万元再次挂牌转让南泰国展100%股权。2013年2月1日至2月19日,公司所持南泰国展100%股权在南京产权交易中心再次挂牌,但仍未征集到意向受让方。

  由于此前两次挂牌转让南泰国展100%股权均未能征集到意向受让方,公司决定对重大资产出售方案进行调整。出售南泰国展多数股权,能够较大程度减轻公司经营负担,并减少财务费用支出,有利于增强上市公司持续经营能力,保护上市公司全体中小股东利益。公司控股股东商旅集团基于上述考虑,决定受让南泰国展股权。但商旅集团由于自身资金实力有限,无法承接南泰国展全部股权。此外,如果商旅集团承接南泰国展的股权比例低于50%,则公司将继续对南泰国展实施控制并继续对其合并报表,进而通过本次出售南泰国展股权以减轻公司经营负担的目的难以实现。

  鉴于上述原因,综合考虑南纺股份本次出售南泰国展股权的目的及商旅集团自身的实际承接能力,公司决定向商旅集团转让南泰国展51%股权,交易完成后商旅集团将成为南泰国展的控股股东,南泰国展将不再纳入上市公司报表合并范围。

  二、本公司拟向商旅集团转让所持有的南泰国展51%股权,标的资产的定价以中京民信出具的评估结果为基础并参考两次公开挂牌的结果确定。

  根据中京民信2012年11月26日出具的京信评报字(2012)第170号《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2012年9月30日为评估基准日,南泰国展的全部股东权益价值评估值为人民币90,980.41万元。

  南泰国展100%股权于2013年2月以85,000万元进行公开挂牌,但未征集到意向受让方。本次交易定价参照南泰国展100%股权第二次公开挂牌价格85,000万元确定,对应南泰国展51%股权的交易价格为43,350万元。

  三、2013年8月8日,本公司与商旅集团签订了附条件生效的《股权转让协议》,其中约定:股权转让协议将在南纺股份股东大会审议批准本次股权转让、中国证券监督管理委员会核准南纺股份因本次股权转让而引发的重大资产重组等前置条件被满足之日起生效。2013年9月9日,公司2013年第一次临时股东大会已审议批准本次交易。2013年9月29日,中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]1254号)批复了本次交易。

  四、本次交易构成重大资产重组。本次交易标的南泰国展最近一个会计年度末(2012年末)经审计的净资产为63,834.05万元,占本公司最近一个会计年度末(2012年末)经审计的归属于母公司股东的净资产29,323.70万元的比例为217.69%,达到50%以上且超过5,000万元人民币,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易的交易对方商旅集团为本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

  六、本次重大资产出售完成后,南泰国展将不再纳入南纺股份合并报表。经测算,基于2012年末的财务,南纺股份的资产总额将增加22,958万元、负债总额将减少1,284万元,资产负债率将下降约7%。

  七、本报告书涉及的资产评估对象系截至2012年9月30日南泰国展的全部股东权益价值,评估范围系截至2012年9月30日南泰国展的全部资产和负债。上述列入评估范围的资产及负债已经大信会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的大信审字[2012]第1-3053号《审计报告》。

  根据中京民信2012年11月26日出具的京信评报字(2012)第170号《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2012年9月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对南泰国展的股东全部权益价值进行估值,并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值,对被评估单位南泰国展综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。根据资产基础法评估结论,截至评估基准日2012年9月30日,南泰国展的全部股东权益价值评估值为人民币90,980.41万元,评估增值率为42.14%。

  八、商旅集团董事会已同意受让南纺股份持有的南泰国展51%股权,受让价格为43,350万元。商旅集团系国有独资公司的全资子公司,本次受让南纺股份持有的南泰国展51%股权已取得南京市的批准。南纺股份本次重大资产出售方案经公司第七届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过,并已取得中国证监会核准。

  九、本次交易完成后的利润分配政策:本次交易实施完成后,本公司将严格按照现行《公司章程》第一百五十五条的规定执行利润分配政策。《公司章程》第一百五十五条规定如下:

  “公司的利润分配政策为:

  (一)利润分配原则

  公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)利润分配形式

  公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  (三)利润分配条件和比例

  在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,公司应当采取现金方式分配股利,否则,公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

  (四)利润分配的期间间隔

  在当年盈利的条件下,且未分配利润期末余额为正时,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

  (五)利润分配的决策程序和机制

  公司进行利润分配时,应当由公司董事会先制定分配方案,再行提交公司股东大会进行审议。董事会拟定利润分配方案过程中,应当充分听取外部董事、独立董事的意见。

  (六)调整利润分配政策的条件和决策机制

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。

  确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  (七)对股东利益的保护

  公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  重大风险提示

  一、标的资产的评估风险

  根据中京民信出具的评估报告,以2012年9月30日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对南泰国展的股东全部权益价值进行估值,并以两种方法的评估结果综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。根据资产基础法评估结论,截至评估基准日2012年9月30日,南泰国展的全部股东权益价值评估值为人民币90,980.41万元,较账面值增值26,973.21万元,评估增值率为42.14%。其中无形资产账面值为15,893.64万元,评估值为40,926.82万元,增值25,033.18万元,上述评估增值主要是由于土地市场价格与账面成本相比有较大涨幅所致。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,未来资产市场价格与当前重置成本存在一定差异的情形。

  二、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属的风险

  交易双方在附条件生效的《股权转让协议》中约定:南泰国展自评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益由南纺股份承担;2013年7月1日至转让标的交割日期间产生的损益由商旅集团和南纺股份各承担50%。

  根据大信会计师事务所出具的大信审字[2012]第1-3053号及大信审字[2013]第23-00029号《审计报告》,南泰国展于2012年10月1日至2012年12月31日期间产生的亏损为173.15万元,于2013年1-6月产生的亏损为599.30万元。

  根据上述标的资产在评估基准日与交割日期间损益的归属原则,将可能导致实际交割价格与本次交易定价存在一定差异的风险。

  三、重组后上市公司长期无法分红的风险

  公司截至2012年12月31日的未分配利润为-298,371,882.07元(经大信会计师事务所大信审字[2013]第23-00012号《审计报告》审计),截至2013年3月31日的未分配利润为-343,071,386.69元(未经审计)。因此,公司存在长期无法分红的风险。

  四、宏观经济波动风险

  业与宏观经济形势密切相关,国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性,将影响到消费需求,进而影响到进出口贸易水平。公司以进出口贸易为主营业务,上述情形进而可能影响公司的盈利水平。

  五、股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动,从而给投资者带来一定的风险。

  释 义

  在本报告书中,除非另有所指,下列名词之含义由以下释义规范:

  本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景

  2004年起,由于外贸业务盈利能力下降,为加快公司业务转型,打造新的利润增长点,南纺股份开始逐步收购和整合南泰国展的资产。多年来,为推动南泰国展进行资产整合和经营转型,南纺股份投入了巨大的资金和精力。但截至目前,南泰国展经营业态依然较为单一,未能形成持续稳定的盈利能力,根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00029号《审计报告》,南泰国展2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的净利润分别为176.65万元、-703.19万元、42.44万元和-599.30万元。

  2010年度、2011年度南纺股份连续两年亏损。2012年,公司经过多方努力,终于实现盈利,但主营业务运营依然困难。此外,公司银行贷款金额较大,利息负担沉重,资产负债率较高,财务压力较大。

  因此,进行存量资产的整合优化,转让南泰国展51%股权,将有效减轻南纺股份的经营负担,改善公司的资产结构和经营状况,从而有利于提升上市公司的盈利能力,更好地保护社会公众股股东的利益。

  二、本次交易的目的

  本次交易将显著减轻南纺股份的经营负担,提高上市公司的盈利能力。

  受国内宏观经济增速放缓和会展市场竞争加剧的影响,南泰国展收入增长乏力,未达初始预期。此外,根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00029号《审计报告》,截至2013年6月30日,南泰国展总资产6.90亿元,其中非流动资产占比高达96.42%,非流动资产规模庞大带来的折旧摊销压力严重拖累了南纺股份合并报表的。

  与此同时,南纺股份为对南泰国展股权进行收购及支持南泰国展资产整合,向银行大量借款,利息压力沉重。2010年度、2011年度及2012年度,公司合并报表净利润、期末借款余额及利息支出金额分别如下:

  单位:万元

  可以看出,财务成本过高是公司持续亏损的重要原因之一。本次重大资产出售的现金收入将部分用于归还银行借款。本次交易将显著降低公司的经营负担,改善公司经营业绩,切实保障中小股东的投资利益。此外,本次交易也将有助于公司转变发展思路,重新打造利润增长点及核心竞争力。

  三、本次交易决策过程

  (一)南纺股份的批准和授权

  1、2012年11月20日,因筹划重大资产重组事项,公司董事会向上交所申请自2012年11月21日起连续停牌。

  2、2012年12月5日,商旅集团董事会通过决议,同意公司通过在产权交易市场公开挂牌方式转让其持有的南泰国展100%股权。

  4、2012年12月17日,南京市国资委对标的资产的评估结果进行了评估备案,出具了《国有资产评估项目备案表》。

  5、2012年12月21日至2013年1月18日,公司以90,980.41万元的价格在南京产权交易中心公开挂牌出售南泰国展100%股权。截至2013年1月18日挂牌结束,未征集到意向受让方。

  6、2013年1月29日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司再次公开挂牌转让南京南泰国际展览中心有限公司100%股权的议案》。

  7、2013年2月1日至2013年2月19日,公司在南京产权交易中心再次公开挂牌出售南泰国展100%股权,挂牌底价为85,000万元。截至2013年2月19日挂牌结束,本次挂牌仍未征集到意向受让方。

  8、2013年7月15日,因调整重大资产出售方案,公司董事会向上交所申请自2013年7月15日起连续停牌。

  9、2013年8月8日,南纺股份与商旅集团签订附条件生效的《股权转让协议》。

  11、2013年9月9日,公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于审议《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。

  (二)商旅集团的批准和授权

  1、2013年7月24日,商旅集团召开董事会,会议通过了《关于集团受让南纺股份持有的南泰国展51%股权的议案》,同意受让南纺股份持有的南泰国展51%股权,受让价格为43,350万元。

  2、2013年8月20日,商旅集团受让南泰国展51%股权的事项取得了南京市国资委的批准。

  (三)中国证监会的核准

  2013年9月29日,中国证监会出具《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]1254号),核准公司本次重大资产重组事项。

  四、交易对方及交易标的

  本次交易的交易对方为商旅集团,本次交易标的为南纺股份持有的南泰国展51%股权。

  五、交易价格及溢价情况

  根据中京民信2012年11月26日出具的京信评报字(2012)第170号《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2012年9月30日为评估基准日,南泰国展的全部股东权益价值评估值为人民币90,980.41万元。

  南泰国展100%股权于2013年2月以85,000万元进行公开挂牌,但未征集到意向受让方。现本次交易定价参照南泰国展100%股权第二次公开挂牌价格85,000万元确定,对应南泰国展51%股权的交易价格为43,350万元,相较于评估基准日南泰国展所有者权益64,007.20万元的51%即32,643.67万元增值额为10,706.33万元,溢价率为32.80%。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方商旅集团为本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易。

  七、按《重组办法》规定计算的相关指标

  根据南纺股份、南泰国展2012年度经审计的财务数据,相关财务指标计算如下:

  单位:万元

  注:南纺股份2012年度财务数据经大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00012号《审计报告》审计;南泰国展2012年财务数据经大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00029号《审计报告》审计。

  本次交易标的南泰国展最近一个会计年度末(即2012年末)经审计的净资产为63,834.05万元,占南纺股份最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产29,323.70万元的比例为217.69%,达到50%以上,且超过5,000万元人民币,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  八、董事会、股东大会表决情况

  (一)第七届四次董事会表决情况

  2012年12月8日,公司召开第七届四次董事会,该次会议应出席董事为9人,现场出席董事为7人。其中,董事奚建平因公未能出席,授权委托董事长夏淑萍代为投票表决;独立董事张骁因公未能出席,以通讯方式参加表决,会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  (二)第七届六次董事会表决情况

  2013年1月29日,公司以通讯表决方式召开第七届六次董事会,会议应参加表决的董事为9人,实际参加表决的董事为9人,会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。全体董事审议并全票通过了《关于公司再次公开挂牌转让南京南泰国际展览中心有限公司100%股权的议案》。

  (三)第七届十四次董事会表决情况

  2013年8月8日,公司召开第七届十四次董事会,该次会议应出席董事为9人,现场出席董事为8人,独立董事张骁以通讯方式参加表决。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  (四)2013年第一次临时股东大会表决情况

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

  (一)公司历史沿革

  1、公司的设立及上市

  (1)1994年公司设立

  南纺股份的前身是南京市纺织品进出口公司。南京市纺织品进出口公司成立于1978年1月,其前身为中国纺织品进出口公司江苏省分公司南京支公司。1988年经国家外经贸部批准,南京市纺织品进出口公司取得进出口自营权,主要经营纺织、针织、服装、丝绸、机电、五金等产品的进出口业务。

  南纺股份是经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]277 号文批准,在南京市纺织品进出口公司整体改制的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。南纺股份设立时的总股本为2,538万股,其中以南京市纺织品进出口公司经南京会计师事务所宁会评(94)026号《资产评估报告》评估,并经南京市国有资产管理办公室宁国资办确认字(1994)19号文确认的净资产2,172.64万元,按93.8%的比例折为国家股2,038万股,向内部职工定向募集人民币普通股500万股。上述国有股权设置方案,得到了南京市国有资产管理局宁国资产[1996]147号文的重新确认和南京市经济体制改革委员会宁体改字[96]174号文的确认。

  (2)公司首次公开发行前的股本变动

  1997年4月,经股东大会决议通过,并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1997]55号文批准,公司以任意盈余公积金按10:8的比例转增股本,转增后公司的总股本增加为4,568.40万股。

  1998年4月,经股东大会决议通过,并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1998]103号文批准,公司以任意盈余公积金按10:7的比例转增股本,转增后,公司的总股本增加为7,766.28万股。

  1999年10月,根据国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求,经股东大会决议通过,并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]63号文批准,公司内部职工股东向南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业有限公司、江苏公司、江苏省工艺品进出口集团股份有限公司四家单位分别转让所持内部职工股735.84万股、300万股、200万股、100万股,共计1,335.84万股。转让后,公司内部职工股由1,530万股减为194.16万股,占总股本的比例由原19.7%减为2.5%。

  (3)2001年首次公开发行股票并上市

  2001年2月5日,公司经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准,通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行5,500万股人民币普通股。

  2001年3月6日,经上海证券交易所上证上字(2001)26号文同意,公司公开发行的5,500万股社会公众股在该所挂牌上市交易。发行上市后公司总股本13,266.28万股,其中流通股本5,500万股。

  2、上市后的股本变动情况

  (1)2003年增加股本

  2003年6月,公司根据2002年度股东大会决议,以2002年末的股本13,266.28万为基数,按每10股转增3股送2股的比例,以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份6,633.14万股,转增后的股本总额为19,899.42万股。

  (2)2004年增加股本

  2004年6月,公司根据2003年度股东大会决议,以2003年年末股本19,899.42万为基数,以资本公积按每10股转增3股的比例转增股份5,969.826万股,转增后的股本总额为25,869.246万股。

  (3)2006年股权分置改革

  经江苏省《关于南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》(苏国资复[2006]118号)批准,2006年7月12日,公司召开股东大会,审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司股权分置改革方案》。方案主要内容是,以股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获得由公司非流通股股东作出3股股票的对价,共计由非流通股股东向流通股股东支付33,310,836股股票对价。股权分置改革方案实施后,公司股本总数保持不变,所有股份均为流通股,其中有限售条件股份114,345,504股,无限售条件股份144,346,956股。实施股权分置改革方案的股权登记日为2006年7月18日,2006年7月20日公司完成股权分置改革。

  (二)最近三年重大资产重组情况

  最近三年,公司无重大资产重组事项。

  (三)最近三年控股权变动情况

  截至本报告书签署日,公司总股本为258,692,460股,全部为流通股。

  公司最近三年的控股股东一直为商旅集团,实际控制人均为南京市国资委,控股权未发生变动。

  (四)公司前十大股东

  截至2013年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  南纺股份作为一家综合性外贸上市公司,自成立之初即开展纺织、服装、丝绸等纺织类产品进出口贸易业务。公司的外贸业务经过多年发展及积累,现已成功将进出口产品品类拓展至机电设备、轻工、化工、医药等10多个门类,近千个品种。同时公司成功开拓了对外经济技术合作、对外劳务合作、电子产品生产贸易、生物化工、汽车贸易等业务,丰富了经营内容,形成了对主营业务的有力补充。

  按经营产品分类,最近三年公司主营业务收入的比重情况如下:

  按产品销售区域分类,最近三年公司主营业务收入的比重情况如下:

  自2008年金融危机爆发以来,世界经济复苏缓慢,欧债危机的爆发使世界经济形势更趋复杂。近年来,发达经济体深陷泥淖,经济增长普遍乏力。金融危机过后,我国经济在经历一段时间较高增速的增长之后,目前经济增速也已开始放缓。内外交困之下,外贸企业面临的压力越来越大,经营困境日益凸显。加之劳动力工资、原材料价格、人民币汇率、贷款利息、厂房租金等生产经营成本上升,也在一定程度上削弱了外贸企业的价格优势,挤占了外贸企业利润,致使外贸企业步履维艰。

  面对复杂的经济形势及行业困境,公司在新管理层的带领下坚决贯彻“稳定出口、扩大进口、开拓大宗业务、优化投资、提升管理”的经营方针,争取早日扭亏为盈。近年来,公司已采取多方面举措,持续推动公司业务及产品结构转变。一方面公司通过调整出口产品结构,提升公司盈利能力。在保持传统纺织类产品出口优势的同时,大力促进相对高毛利产品如药品、机电产品等出口。另一方面通过调整出口区域的结构,推动业务规模稳定增长。近年来,由于经济增长较发达经济体更为稳健,公司在稳定原有客户和稳步拓展欧美、日本等传统出口市场外,加大了开发东欧、东南亚、南美洲等新兴市场的力度。在我国经济增长相对较快的情况下,相应也增加了公司内销的比例。此外,在进口方面,公司通过推动进口业务与内需拉动、十二五发展紧密联系,扩大进口规模与效益,大力拓展国内大宗贸易。随着公司采取的上述举措逐渐取得成效,预期公司经营业绩将得到逐步提升。

  四、公司最近三年及一期主要财务指标

  公司最近三年及一期的主要数据及相关财务指标如下,其中2010年度、2011年度和2012年度的财务数据经大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00012号《审计报告》审计,2013年1-3月财务数据未经审计:

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  (二)合并利润表的主要数据

  单位:万元

  (三)合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  (四)主要财务指标

  五、公司控股股东及实际控制人概况

  (一)控股股东概况

  自公司设立以来,商旅集团一直为公司的控股股东,目前其直接持有公司34.99%的股权,通过其全资子公司南京市国有资产经营公司的控股子公司南京商厦股份有限公司持有本公司2.00%股权。商旅集团的基本情况如下:

  公司名称:南京商贸旅游发展集团有限责任公司

  注册地址:南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

  法人代表:刁立群

  注册资本:76,000万

  成立日期:1996年3月10日

  营业执照注册号:320100000020456

  税务登记证号:苏地税字320102249684946号

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外);资产管理;企业管理;实业投资;服装及纺织品的生产、加工(限分支机构经营);企业仓储服务;自有房屋租赁;室内外装饰;企业信息咨询;物业管理;商业运营管理;旅游信息咨询。

  (二)实际控制人概况

  南京市国资委通过其全资子公司南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司,持有本公司控股股东商旅集团100%股权,因此南京市国资委为本公司实际控制人。

  本公司实际控制人南京市国资委根据南京市政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和,履行出资人职责,负责南京市企业国有资产和南京市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作,维护国有资产权益。

  本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示:

  六、公司被中国证监会立案调查的情况说明

  2012年3月23日,公司收到中国证监会下达的《调查通知书》(2012调查通字1234号),通知内容如下:“南京纺织品进出口股份有限公司:因你公司涉嫌违反证券法律法规行为,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合。”在收到调查通知后,公司及时履行了信息披露义务,并对调查予以了积极的配合,截至本报告书签署日调查尚未有最终结论。

  公司涉嫌立案调查事项的相关董事、高级管理人员已经离任,且公司已停止相关违法违规行为,并针对相关事项进行了有效整改。目前,公司治理结构完整,内部控制健全有效,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

  公司本次重大资产出售事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条中关于上市公司实施重大资产重组应当符合的各项要求,且本次交易不涉及发行股份事项。本次交易将显著减轻南纺股份的经营负担,提高上市公司的盈利能力,有利于全体投资者的利益。

  经核查,独立财务顾问认为:公司本次重大资产出售事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,立案调查事项对于公司本次重大资产出售事项不构成法律障碍。

  法律顾问永衡昭辉认为:公司策划本次重大资产重组事项发生在证监会立案调查后,证监会立案调查并非针对本次重大资产出售而进行;本次交易不涉及发行股份购买资产、资产置换或公司控制权发生变更,属于公司经营过程中出售资产超过法定标准而导致的重大资产重组;截至补充法律意见书(一)出具之日,本次重大资产出售仍符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件;证监会立案调查事项不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。

  七、公司税务处理的情况说明

  2013年8月12日,公司收到南京市国家税务局稽查局的《税务处理决定书》(宁国税稽处[2013]26号)。南京市国家税务局稽查局对公司2010年1月1日至2011年12月31日进出口退免税情况进行了检查,认为公司有部分出口货物单证虚假,共涉及已退税款1,033.74万元,南京市国家税务局稽查局决定对相关退税予以追回。2013年8月28日,公司已根据处理决定将上述税款缴纳入库。

  上述《税务处理决定书》所认定的违法事实发生在2010-2011年期间,公司涉及该事项的相关人员已经离任,公司已经停止相关违法违规行为,并针对相关事项进行了有效整改。目前,公司治理结构完整,内部控制健全有效,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2012年12月31日的财务报告内部控制有效性出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

  公司本次重大资产出售事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条中关于上市公司实施重大资产重组应当符合的各项要求,且本次交易不涉及发行股份事项。本次交易将显著减轻南纺股份的经营负担,提高上市公司的盈利能力,有利于全体投资者的利益。

  经核查,独立财务顾问认为:公司本次重大资产出售事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,本次税务处理事项对于公司重大资产出售事项不构成法律障碍。

  法律顾问永衡昭辉认为:公司本次税务处理所涉及的行为为偶发行为,公司已予以纠正并采取措施对经营管理的内部控制进行了规范;截至补充法律意见书(一)出具之日,本次重大资产出售仍符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件;公司本次收到《税务处理决定书》事项不构成本次重大资产出售的实质性法律障碍。

  第三章 交易对方情况

  本次重大资产出售的交易对方为商旅集团,其基本情况如下:

  一、商旅集团基本信息

  公司名称:南京商贸旅游发展集团有限责任公司

  注册地址:南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

  法定代表人:刁立群

  注册资本:76,000万

  成立日期:1996年3月10日

  营业执照注册号:320100000020456

  税务登记证号:苏地税字320102249684946号

  公司类型:有限公司(法人独资)内资

  经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外);资产管理;企业管理;实业投资;服装及纺织品的生产、加工(限分支机构经营);企业仓储服务;自有房屋租赁;室内外装饰;企业信息咨询;物业管理;商业运营管理;旅游信息咨询。

  二、商旅集团历史沿革

  商旅集团的前身为南京市国有资产经营(控股)有限公司,设立以来先后更名为南京国资商贸有限公司和南京商贸旅游发展集团有限责任公司,其主要历史沿革如下:

  (一)1996年3月,南京市国有资产经营(控股)有限公司设立,公司性质为国有独资公司,注册资本为76,000万元

  南京市国有资产经营(控股)有限公司系根据南京市人民政府《关于成立南京市国有资产经营(控股)公司的批复》(宁政复[1996]18号)成立的国有独资公司,根据南京市人民政府、南京市国有资产管理局的授权对有关股份有限公司、有限责任公司实施国有股权管理,出资人为南京市国有资产管理局。

  南京市国有资产经营(控股)有限公司于1996年3月取得《企业法人营业执照》,注册号为3201001009396(2008年4月8日变更为320100000020456),设立时注册资本为76,000万元。

  (二)2008年6月,股东变更为南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司,公司性质变更为有限责任公司(法人独资)

  2008年6月,根据南京市人民政府《关于组建南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司的通知》(宁政发[2002]190号)和南京市人民政府对国有资产管理架构的相关调整决定,南京市国有资产经营(控股)有限公司股东变更为南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司。股东变更后,公司性质由有限责任公司(国有独资)变更为有限责任公司(法人独资)。

  江苏天业会计师事务所有限公司就本次股东变更后的出资到位情况进行了审验,并出具了苏天业验[2008]0744号验资报告。

  (三)2011年10月,更名为南京国资商贸有限公司

  2011年10月10日,根据公司股东决定,南京市国有资产经营(控股)有限公司名称变更为南京国资商贸有限公司,于2011年10月完成工商变更登记。

  (四)2012年7月,更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司

  2012年6月19日,根据公司股东决定,南京国资商贸有限公司名称变更为南京商贸旅游发展集团有限责任公司,于2012年7月完成工商变更登记。

  三、商旅集团最近三年主要业务发展情况

  商旅集团是根据《关于实施综合改革工程的意见》(宁委发〔2012〕34号)的要求,经南京市委市政府批准成立的大型国有独资企业集团。

  商旅集团作为南京市国有资本在商贸旅游方面重大项目的投融资平台,主要从事重大商贸、旅游、物流基础设施项目的投资、建设、运营以及会展中心、园林旅游不动产的经营管理。商旅集团以重大商旅基础设施建设、园林旅游不动产经营、基本生活物资保供体系为主导业务,以商贸运营服务为辅助类业务,逐步形成“三主一辅”的产业格局,在促进南京商贸旅游基础设施建设、完善城市生活物资保供体系等方面发挥重要作用。2010年、2011年、2012年商旅集团实现的营业收入分别为717,651.47万元、631,890.74万元、642,864.74万元。

  商旅集团的战略定位是以商贸旅游基础设施的投资建设与运营管理为核心业务,以规划、融资、建设、运营、管理“五位一体”为开发模式,通过模式引领与创新发展,充分发挥国有资本在商贸旅游产业发展方面的公共服务、基础支撑和战略导向功能,实现企业稳定健康可持续发展的同时,为促进南京市商贸旅游名城建设、提升城市功能品质及增强居民幸福感做出重要贡献。

  四、商旅集团最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

  (一)最近三年主要财务指标

  商旅集团2010年-2012年的财务报表已经大信会计师事务所审计,并出具了大信审字[2013]第23-000号标准无保留意见的《审计报告》,其主要财务指标如下:

  单位:万元

  (二)最近一年简要财务报表

  商旅集团最近一年经审计的简要财务报表如下:

  1、合并资产负债表

  单位:元

  2、合并利润表

  单位:元

  3、合并现金流量表

  单位:元

  五、商旅集团主要股东及控制关系结构图

  南京市国资委通过其全资子公司南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司持有商旅集团100%股权。因此,南京市国资委为商旅集团的实际控制人。

  商旅集团的产权和控制关系如下图所示:

  南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司是经南京市政府批准成立的国有独资公司,注册资本50亿元,是南京最大的国有资产经营管理公司和首家融国有资产管理与投融资功能为一体的综合性平台。集团代表南京市国资委对全资、控股、参股企业行使出资者权力,并接受市政府委托,承担大型性、先导性和基础性项目的投资建设任务。

  六、商旅集团按产业划分的下属企业名目

  截至本报告书签署之日,除南纺股份外,商旅集团直接对外投资的全资及控股子公司共计6家,其基本情况如下:

  注1:商旅集团直接持有南京大饭店(北京)有限公司50%的股权,并通过南京市国有资产经营公司间接持有其50%的股权,合计持有其100%的股权。

  注2:商旅集团直接持有南京永达(集团)股份有限公司47%的股权,并通过南京市国有资产经营公司间接持有其10%的股权,合计持有其57%的股权。

  注3:商旅集团直接持有南京国际会议中心股份有限公司66.74%的股权,并通过南京市国有资产经营公司间接持有其8.89%的股权,合计持有其75.63%的股权。

  七、商旅集团与本公司的关联关系说明

  1、商旅集团与公司的关联关系说明

  截至本报告书签署日,商旅集团直接持有公司34.99%的股权,通过其全资子公司南京市国有资产经营公司的控股子公司南京商厦股份有限公司持有本公司2.00%股权,为公司的控股股东。

  2、商旅集团向公司推荐董事、高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日,商旅集团向公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下:

  八、商旅集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况

  根据商旅集团出具的说明,商旅集团及其主要管理人员近5年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四章 交易标的情况

  本次交易标的为南泰国展51%股权。

  一、南泰国展基本情况

  (江苏省南京市鼓楼区云南北路77号)

  交易对方:南京商贸旅游发展集团有限责任公司

  住所及通讯地址:南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

  独立财务顾问: